As boas práticas de Governança Corporativa estão presentes em todo o mundo. Em 1995 foi criado no Brasil o IBCA – Instituto Brasileiro de Conselheiros de Administração, que passou a denominar-se, em 1999, IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, instituição de referência das melhores práticas de gestão, que vem contribuindo para o desenvolvimento sustentável das organizações.
Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e Órgãos de Controle. Essa é a definição do IBGC - Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.
DURVAL, NORONHA, GOYOS Jr. (2003) citado por BORGES e SERRÃO, Revista BNDES (2005), define Governança Corporativa como um esforço contínuo e organizado de acionistas e executivos no sentido de obter o melhor alinhamento de interesses possíveis.
O relacionamento do principal e agente
O sistema de Governança Corporativa numa visão contemporânea contempla todos os envolvidos da organização e seus diversos interesses, embora com objetivos comuns, que é a longevidade da entidade.
A relação do Conselho de Administração e Sócios deve pautar-se pela independência das ações do primeiro em detrimento aos seus interesses particulares, configurando-se a temática do agente-principal. A teoria do agente-principal está baseada na confiança depositada pelo principal - os sócios - nos agentes, que tomarão a decisão em seu lugar. Segundo JENSEN e MECKLING (1976) citado por SILVEIRA (2010), a relação entre agente e principal é um contrato no qual uma ou mais pessoas (principal) empregam outra pessoa (agente) para desempenhar alguma tarefa a seu favor, envolvendo delegação de autoridade.
Custos de Agência
Para minimizar os conflitos de interesses entre o agente e o principal, os proprietários terão que arcar com custos de controles necessários a fim de limitar eventuais interesses particulares em detrimento à função-objetivo da entidade e os excessos praticados pelo agente. São os denominados Custos de Agência. Segundo os autores, os custos de agência são o conjunto dos custos de i – criação e estruturação de contratos entre o principal e o agente; ii - os gastos de monitoramento; iii – gastos promovidos pelo agente a fim de demonstrar ao principal que as ações tomadas não serão prejudiciais e iv – perdas residuais, decorrentes da diminuição da riqueza do principal por divergências entra as decisões do agente e as decisões que maximizariam a riqueza do principal. Segundo BORGES e SERRÃO - Revista do BNDES n. 24 (2005), a teoria do problema da agência aborda a relação entre o proprietário (acionistas) e o agente, no qual citam algumas condições se que se fazem necessárias, dentre as quais as de que o agente possui o controle da gestão e pode aplicar os recursos de maneira distinta ou diversa dos objetivos sociais e que determinadas ações dificilmente são detectadas ou acompanhadas pelo proprietário.
Função-objetivo das empresas
A função-objetivo das empresas como explicita BORGES e SERRÃO (2005) está baseada na teoria da maximização da riqueza dos acionistas (shareholders) ou das demais partes interessadas (stakeholders).
A relação entre o Conselho e a Gestão
A relação entre o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva é o monitoramento do primeiro das atividades e metas impostas para o segundo, nos interesses dos acionistas, sendo órgão de decisão e controle, enquanto a diretoria executiva exerce papel de decisão de gestão. Os papéis e responsabilidades de ambos são distintos e devem ser respeitados.
O Conselho de Administração, segundo o IBGC, tem três premissas básicas que devem ser observadas, sendo principal pilar da Governança Corporativa:
a)Compromisso: A necessidade de o Conselheiro representar os interesses dos acionistas precede a de assumir o papel de administrador da organização.
b)Responsabilidade: o Conselheiro deve zelar pela perenidade da organização.
c)Independência: O conselheiro precisa ser independente de fato e não de direito
O Conselho Fiscal no Brasil
Embora seja obrigatório em algumas atividades e por regulação de mercado, é parte integrante do sistema de governança o Conselho Fiscal, sendo os seus principais objetivos, o de fiscalizar, opinar sobre o relatório anual da administração, sobre as propostas dos órgãos da administração, denunciar, analisar o balancete e demais Demonstrações Financeiras trimestral e anualmente.
A relação entre o Conselho e os Comitês (Auditoria, RH, Governança)
Os comitês são órgãos acessórios ao Conselho de Administração. Sua existência não implica a delegação de responsabilidade que competem ao Conselho com um todo, mas constituem-se como órgão assessor, tais como: Comitês de Auditoria, Recursos Humanos, Governança, Sustentabilidade, entre outros.
As boas práticas de gestão recomendam a instalação e funcionamento do Comitê de Auditoria para analisar as demonstrações financeiras, promover a supervisão da área financeira e suporte às atividades de auditoria interna para garantir que a diretoria desenvolva controles eficazes.
A Auditoria Interna tem responsabilidade de monitorar e avaliar a adequação do ambiente de controles internos e das normas e procedimentos estabelecidos pela gestão. Cabe aos auditores internos atuar proativamente na recomendação do aperfeiçoamento dos controles, das normas e procedimentos. The Institute of Internal Auditors (IIA) define Auditoria Interna como sendo uma atividade independente e objetiva que presta serviços de avaliação e de consultoria e tem como objetivo adicionar valor e melhorar as operações de uma organização. A auditoria auxilia a organização a alcançar seus objetivos adotando uma abordagem sistemática e disciplinada para a avaliação e melhoria da eficácia dos processos de gerenciamento de riscos, de controle, e governança corporativa.
Por outro lado, as demonstrações financeiras devem ser auditadas pela auditoria externa, por auditor externo independente, sendo sua atribuição básica a de verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a posição da entidade.
Geração de Valor
A partir do ano 2000 a Bolsa de Valores brasileira introduziu três níveis de governança corporativa de adesão voluntária pelas empresas listadas:
a)Nível I – permite ações ON e PN
b)Nível II – permite a existência de ações ON e PN com direitos especiais
c)Novo Mercado – somente ações ON
Em todos os três níveis de governança as ações em circulação (free float) são de, no mínimo, 25%, e há esforços de dispersão acionária, enquanto que, no mercado tradicional, não há uma regra específica. O Nível II e o Novo Mercado há um mínimo de cinco conselheiros, sendo 20% independentes. O Nível I com um mínimo de três conselheiros, mas sem a cota mínima para independentes. Existem outras regras de boas práticas de gestão que devem ser cumpridas, como a prestação de contas trimestral e anual, informações ao mercado, direitos adicionais e proteção ao acionista minoritário e o investidor, a adoção das normas internacionais de contabilidade (IFRS), dentre outas.
Os mercados mais desenvolvidos como os Estados Unidos da América, devido à pulverização de capital mais acentuada, o tema governança é mais difundido e praticado, existindo uma legislação e regulação de forma mais robusta, através da Lei Sarbanes-Oxley (SOX), de 2002, além de um Comitê sem fins lucrativos, o COSO, que se dedica a melhoria dos relatórios financeiros, sendo adotado em praticamente todos os mercados maduros. Na Inglaterra, foi editado o primeiro código de boas práticas de gestão, o Código Cadbury, em 1991, em conjunto com a Bolsa de Valores de Londres e a Associação de Contadores. Do relatório de boas práticas, as principais premissas contêm a descrição das responsabilidades do Conselho, ressaltando a participação de conselheiros independentes e necessidade de criação de comitês de conselho, especialmente o Comitê de Auditoria.
No Brasil, ainda não há instrumentos regulatórios sobre práticas de gestão, existindo, contudo, uma adesão voluntária das empresas listadas na BM&FBOVESPA, a supervisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do Banco Central do Brasil (BCE).
Ademais, o mercado brasileiro necessitará amadurecer a forma de gestão das empresas a partir da dispersão natural de capital, reduzindo a concentração de acionistas controladores e melhorando os aspectos de:
i –Transparência;
ii –Equidade;
iii -Prestação de Contas;
iv - Responsabilidade Corporativa.
Um conselho de administração atuante e independente com a estrutura dos comitês de assessoramento, do conselho fiscal e uma diretoria executiva alinhada aos propósitos da entidade, são bons indicativos de um adequado sistema de gestão de governança, que oferecem uma relação estreita e transparente entre o Principal e o Agente, reduzindo os problemas de agência. Por outro lado, a adesão crescente verificada nos níveis de governança do mercado acionário brasileiro demonstra um claro sinal de tendência do amadurecimento da gestão corporativa tendo em vista a consolidação dos mercados globais.
É, sobretudo, um ponto vital para a longevidade das empresas de qualquer tamanho ou setor, a maximização de valor dos acionistas ou proprietários que exceda às suas expectativas (goodwill), através estratégias financeiras - operacionais, de financiamento e investimento - e seus direcionadores de valor, obtendo assim os melhores resultados pela confiabilidade gerada a partir de bom e robusto sistema de Governança.
IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa
BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social
IIA - Institute of Internal Auditors (Instituto dos Auditores Internos IIA Brasil)
CVM - Comissão de Valores Mobiliários
BCE - Banco Central do Brasil
SOX – Lei Americana Sarbanes-Oxley
COSO - Comitee of Sponsoring Organizations
BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores São Paulo
Ação ON – Ordinária com direto a voto
Ação PN – Preferencial sem direito a voto
(*) João Marcos Góes. Contador, Consultor em Gestão Empresarial, Auditor Interno, Perito Contábil. Pós-Graduado em Planejamento Contábil e Tributário. CEO Góes & Associados Consultoria de Negócios www.goesassociados.com.br